GmbH oder Limited

6. Organe

Dem Direktor, der dem Geschäftsführer einer GmbH vergleichbar ist, obliegt die Unternehmensführung und Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft muss mindestens einen Direktor haben, in der Praxis sind es meist mehrere. Er kann zugleich Gesellschafter sein.

 Ein weiteres obligatorisches Organ der Limited ist der Company Secretary. Er ist am ehesten mit einem Schriftführer vergleichbar, der unter anderem dafür Sorge trägt, dass die Formalia gegenüber dem englischen Registergericht während der Lebenszeit der Gesellschaft eingehalten werden. Zu beachten ist, dass der Direktor auch gleichzeitig Secretary der Gesellschaft sein kann. Jedoch ist dies dann nicht möglich, wenn er der einzige Direktor ist.

Der Secretary wird üblicherweise mit folgenden Aufgaben betraut:

• Protokollführung bei Gesellschafter- und Direktorenversammlungen
• Vorbereitung und Unterzeichnung der Mitteilungen an den Registrar
• Erstellung und Vervollständigung der statutory registers.

Wie der Secretary haften auch die Members nicht mit ihrem Privatvermögen.

Jede in England registrierte Limited muss in England ein sogenanntes registered office unterhalten, an welches u.a. Post des Registergerichts zugestellt wird.Für die ausschließlich in Deutschland tätige Limited handelt es sich dabei de facto lediglich um ein aus Verwaltungsgründen erforderliches Büro. Um die Kosten hierfür niedrig zu halten, bieten die meisten Gründungs-Dienstleister gegen eine geringe Gebühr die Bereitstellung dieses „Briefkastens“ an. 

Die Weiterleitung dort eingehender Post an die Adresse der deutschen Zweigniederlassung ist in aller Regel gebührenpflichtig und beinhaltet grundsätzlich die Gefahr zeitlicher Verzögerungen.

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Vereinzelt können auch Sondervergütungen für den secretary service erforderlich werden, wenn über die Standardtätigkeiten hinaus gehende Dienstleistungen in Anspruch genommen werden sollen.

Die deutsche Niederlassung/Betriebsstätte  einer englischen Limited ist in Deutschland körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig.  Obwohl die Körperschaftsteuer in England niedriger ist als in Deutschland, kann eine deutsche Zweigniederlassung einer englischen Limited davon nicht profitieren, da ihre Einkünfte bereits in Deutschland versteuert werden. Demzufolge ist in aller Regel in Deutschland eine Steuererklärung abzugeben.

Sofern in England, also am eigentlichen Gründungssitz des Unternehmens, keine Geschäftstätigkeiten ausgeübt werden, besteht die Möglichkeit, die Befreiung zur Abgabe einer englischen Steuererklärung zu beantragen. Wenn jedoch am tatsächlichen Gründungssitz in England Geschäftsaktivitäten durchgeführt werden und der mittelständische Unternehmer von den dort niedrigeren Körperschafsteuersätzen profitieren möchte, ist zu beachten, dass zur Bemessung des in England entstandenen Gewinns eine englische Bilanz zu erstellen ist.

Die Bilanzierung der deutschen Zweigniederlassung hat somit nach den Bestimmungen des HGB zu erfolgen. Geschäftstätigkeiten im Gründungsland sind nach UK-GAAP zu bilanzieren, so dass sich für den mittelständischen Unternehmer hier ggf. das Erfordernis ergibt, die deutschen Geschäftsaktivitäten in Deutschland und die englischen Geschäftsaktivitäten in England zu bilanzieren, was mit entsprechend höheren Kosten verbunden ist.